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特集　譲渡制限株式会社ってなに？

◆新会社法では有限会社の規定を株式会社に融合

・新会社法では、設立時や運営面での有限会社の手軽さを株式会社に融合させて、株式会社に一本化しています。

比較的小規模な会社に向いている制度と、大きな会社の制度の違いとして、新会社法では株式の譲渡制限があるかないかで区別をしています。

譲渡制限とは、会社の株式を譲渡するときは、取締役会の承認を要する会社です（非公開会社といわれます）。譲渡制限のない会社は事前に承認を得ることなく株式の譲渡ができる会社です（公開会社といわれます）。

◆新会社法の施行で設立できる会社の種類

・譲渡制限の大会社と中小会社
・譲渡制限なしの大会社と中小会社
・合名会社
・合資会社
・合同会社LLC

◆譲渡制限株式会社が取締役会を設置しなくてもいい？

・譲渡制限株式会社は、大会社及び中小会社は取締役会を設置しなくてもいいことになりました。

・譲渡制限なしの株式会社は、取締役会の設置が義務です。

・有限会社には取締役会制度がありませんでしたので、今回の改正で有限会社を譲渡制限株式会社へと移行する趣旨から譲渡制限株式会社には取締役会の設置が義務ではない。また、譲渡制限株式会社の中小会社は、原則取締役会を設置しなければ監査役を置かなくてもいいことになっています。

・取締役会を設置しない会社は、取締役の人数は１人でも可

・譲渡制限株式会社は、取締役会を設置した場合、会計参与を設置すれば監査役を設置しなくてもよい

◆譲渡制限株式会社の中小会社の場合

・取締役のみ
・取締役会＋会計参与
・取締役＋監査役
・取締役会＋監査役

◆譲渡制限株式会社の大会社でも取締役会は設置しなくても良い

・しかし、大会社には会計監査人を設置する必要があり、会計監査人を設置するには監査役（監査役会）か、三委員会のどちらかを設置しなければならず、監査役会や三委員会を設置するには取締役会を設置しなければなりません。

◆譲渡制限株式会社の大会社の場合

・取締役（取締役会）＋監査役＋会計監査人
・取締役会＋監査役会＋会計監査人
・取締役会＋三委員会＋会計監査人

◆大会社で100％子会社や合弁会社に関しては、常勤監査役や社外監査役を置かなくてもいいようにするには、定款で譲渡制限をすることが必要です。

◆譲渡制限なしの株式会社

・取締役会の設置は義務

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